DEBÊNTURES DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE EMISSÃO 08/07/1997.

DEBÊNTURES DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE EMISSÃO 08/07/1997.

CARACTERÍSTICAS:

Emissor                                                               Cia. Vale do Rio Doce.

Data da AGE                                                      18/04/1997.

Montante da Emissão                                    R$ 3.885.590,56.

Quantidade de Títulos                                  388.559.056.

Valor Nominal Unitário                                  R$ 0,01.

Espécie                                                               Subordinada.

Forma                                                                   Nominativas Escriturais.

Classe Simples.                                               Não conversíveis em ações.

Data da Emissão                                              08/07/1997.

Prazo de Vencimento                                     Prazo Indeterminado.

Atualização do Valor Nominal                   IGP-M / FGV.

Datas de Pagamento                                      Data Indeterminada – Condicionada ao êxito de Prêmio.

Prêmio                                                                 Ver tabela – “prêmio” via Corretora e ou BM&FBovespa.

Amortização                                                      Ausente.

Agente Fiduciário                                           SLW CVC LTDA.

Banco Mandatário                                          Banco Bradesco S/A.

Registro na CVM                                              CVM/SER/SEC/2002/004, em 04 de outubro de 2002.

DAS DEBÊNTURES: ORIGEM DAS DEBÊNTURES - Esclarecimentos da Emissora Debêntures do acionista.

Por ocasião do primeiro passo da privatização, em 1997, a Cia Vale do Rio Doce emitiu debêntures para os acionistas existentes na ocasião, incluindo o Governo Brasileiro. Os termos e condições aplicáveis ao pagamento das debêntures, que são descritos abaixo, foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré-privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios a partir da exploração de recursos minerais. Não incluído no acordo de preço mínimo para aquisição de ações.

Na época da privatização, as debêntures foram distribuídas na permuta de uma por uma, como pagamento pelo resgate das ações preferenciais Classe B, que foram emitidas como um prêmio a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A, através de um aumento de capital. As debêntures não são resgatáveis ou conversíveis.

Nos termos das debêntures, os debenturistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a um percentual acordado de receitas líquidas (receitas livres de impostos, taxas de transporte e seguros relacionados a comercialização dos produtos) provenientes de determinados recursos minerais identificados. A Cia tem obrigação de efetuar os pagamentos aos debenturistas cessará quando os recursos minerais pertinentes forem esgotados.

As debêntures objeto desta escritura não serão conversíveis em ações, tendo a emissão, as seguintes características:

Forma. As debêntures serão nominativas e escriturais, sendo os certificados de emissão facultativa e não negociáveis.

Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures (“Banco Escriturador”).

Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND.

Remuneração.

As debêntures farão jus a um prêmio obtido de acordo com os seguintes critérios e parâmetros:

Período de Apuração e Pagamento da Remuneração:

O Faturamento Líquido será apurado em cada semestre fiscal em moeda corrente do país. A remuneração das debêntures será paga semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano.

Atualização do Valor Nominal.

(Não previsto pagamento de juros, os ganhos serão a partilha dos prêmios a atualização obedece a previsão abaixo, índice geral de preços - IGPM).

As debêntures terão o valor nominal atualizado a partir da data de sua emissão de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGPM calculado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”) e publicado na Revista Conjuntura Econômica da FGV ou por outro índice que o venha substituir ou, na ausência de apuração e/ou divulgação do número índice por prazo superior a 30 (trinta) dias após a data esperada para a sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal de utilização do IGPM/FVG, por índice que venha a ser sugerido pela CVRD e aceito ou não pelos debenturistas, reunidos em assembléia a fim de deliberar sobre a matéria, a ser convocada pelo Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, e que reflita a desvalorização da moeda nacional.

Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, a última variação percentual do IGPM/FGV.

Local de Pagamento.

Os pagamentos relativos ao principal, à remuneração e ao prêmio a que fizerem jus os debenturistas serão efetuados utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND ou (ii) para os debenturistas que não estejam vinculados este sistema, por meio do Banco Escriturador.